企业合并的会计方法选择：一项案例研究（中）

陈信元、董华

（一） 控制权与相对规模

换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。美国第16号公告没有过多讨论控制权，但该委员会认为，购买意味着合并双（多）方中的一（几）方控制权的变更，这里的控制权是指多数控股权；在解释权益结合时认为，权益结合使用合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第22号第11条规定：“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业，便能够辨别哪个是购买企业”。这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益结合法，合并伤口方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。

暂不论这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。表3显示1998年6月30日两乾的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63%和8.37%。与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。按国际会计准则第22号公告本合并事项不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，不影响权益结合法的应用。

实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相地规模的要求。1950年颁布的第40号会计研究公告（Accounting Research Bulletin No.4）和1953年第43号会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股通常是一项购买交易，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。1957年颁布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在9：1或9.5:0.5之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。环特（Wyatt 1963）提供的一份调查结果（见表5）足以证明：从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。1958—1960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5%以下的计家，采用权益结合法处理的计37家，占40.22%。一位注册会计师为支持一例相对规模是99.12%P:0.88%的合并使用权益结合法，致信给纽约证券交易所：“A方为了R合并将发行