高新技术板上市公司认股权计划的规范设计

总结国外高新技术企业快速发展壮大的经验，主要有两条：一是风险投资，二是认股权。具体而言，一个是建立了有利于技术创新的融资机制，如果没有适宜的融资机制，新技术创意就很难通过种子期、创业期、扩展期达到能够产业化的成熟期；一个是建立了有利于高新技术以及相关产业发展的制度，这种制度安排是推动技术进步和高新技术产业发展的最强大的动力，从这个角度可以说制度重于技术。能否建立一套完善的激励与制约协调一致的企业制度，确立能够保证公平竞争和优胜劣汰的市场环境，支持一切有创新能力和愿意的人创办自己的事业，是高新技术产业取得快速发展的关键所在。因而上市公司职工持股与认股权问题，同转配股上市，A、B股合并，国有股和法人股的流通等几个问题一样，迟早是要方式，采取疏导方式，规范设计上市公司特别是高科技企业的职工持股和认股权就是一个不能回避的问题。

高新技术企业认股权计划的规范设计在市场经济发达国家，机筑上市公司的长期激励机制时，有多种方式，如储蓄——股票参与计划、股票拥有计划、受限股票计划、虚拟股票计划和股票增值权、特定目标长期激励计划、认股权计划等。其中认股权计划发展最快且规模最大，对高科技企业的推动作用最大，因而我们主要讨论认股权计划的规范设计问题。

所谓认股权，是这样一种金融衍生工具：买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。所谓认股权计划则是将认股权这一概念借用到企业管理中而形成的一种制度，是指经营者和职工在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种认股权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定受益人的不可转让的期权。这一购买过程叫行权，约定的购买价格叫行权价。行权后，经营者的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。实行认股权制度可以促使受益人更加关心投资者的利益、资产的保值增值和企业的长远发展，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。

制订高新技术企业认股权计划是一项复杂的工作。上市公司一般设立专门的薪酬委员会负责这项工作，该委员会的组成人员一般由公司外部独立董事、法律顾问、财务顾问组成，通常是3-5人，为保持客观性、公正性和独立性，这些人员不参与公司高管人员的薪酬计划，而是每年领取2-4万美元固定津贴，每参加一次董事会还可得到1000-5000美元额外津贴。当然也有例外情况，比如少数公司的董事长兼任首席执行官，同时也是薪酬委员会的委员。

在美国，法律规定认股权计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前几个月或之后几个月，必须得到股东大会的批准并有一个最长期限即10年，超过10年，认股权计划自动结束，如果要继续实行，需再次得到股东大会批准。规范的认股权计划一般包括以下主要内容：

1、 认股权受益人范围。根据企业的不同情况可相应设置，有的规定受益人包括全体职工甚至外部董事、母公司职工，如惠普公司、百事可乐、英特尔公司等；有的规定只限于高级管理人员、业务技术骨干及优秀雇员，如联想和通用公司等；有的规定只限于董事长和总经理，如北京市实行期股试点的企业等。除公司老职工、技术骨干外，可约定公司持股10%以上的管理层股东不在受益人范围，比如美国国内税务法则规定，在认股权授予日，如果某高级管