反向收购、分拆重组 宝钢整体上市路径初现

钢铁业“超级航母”宝钢股份(600019)的雄心引人瞩目。随着8月2日宝钢建设的成功出售，宝钢开始了集团整体上市前最大规模的资产重组和辅业剥离，其涉及金额可能接近百亿。另一方面，宝钢要通过A股增发募集约200亿元人民币。有了300亿现金后，宝钢就可以大展宏图了：先反向收购下属相关产业公司以达到整体上市的目的，然后大规模进行外延性收购。

值得注意的是，宝钢对剥离辅业相当高调，对增发A股却三缄其口。

募200亿元意在“反向收购”

8月6日，知情投行人士向记者透露，“宝钢股份拟通过A股增发的方式筹集资金额200-300亿，然后回购母公司旗下的梅钢、上钢一厂、二厂，实现宝钢集团的整体上市。8月10日，宝钢股份将进一步讨论整体上市事宜。”6月底，宝钢股份聘请中金为主承销商、中信证券为财务顾问，“现在正在紧锣密鼓地改制材料，有望在年底前实现增发。”而整个方案的决策与执行则由宝钢股份总经理艾宝俊亲自负责。

据知情人士透露，按照中国证监会的规定，增发的融资总额不得超过净资产的一倍，目前宝钢股份的净资产为355亿元(2003年报数据)符合增发条件。假定增发40亿股、增发价格为5元／股，则可筹资200亿元，发行后宝钢股份的总股本为165.12亿股，其中流通股为58.77亿股，宝钢集团的持股比例下降为64.41%。

宝钢集团资产经营部主管周宝英在接受本报记者专访时表示，“集团的海外上市，我们一直都在准备中，只是今年以来海外上市的资金募集情况普遍不是很好，所以暂停。”但对于7月就在市场开始流传的宝钢股份拟在A股融资200亿的说法，周宝英却拒绝透露。

但迹象显示，宝钢正一步步地将集团其他优质资产装入囊中，为未来的整体上市做好准备。比如宝钢的化工业务，周宝英就表示，该业务我们不仅不会考虑剥离，反而会考虑装进集团整体上市的业务中。据上海宝钢化工有限公司一位高层介绍，宝钢化工总资产达20多亿元，去年的利润在整个集团内仅次于上市公司宝钢股份，达3亿元。今年1月1日，宝钢化工和梅山化工实现整合，进一步壮大了宝钢化工的整体实力。目前，公司焦油加工规模在国内排名第一。 “预计今年的净利润能达到4亿元。”这位高层还透露，“宝钢化工原本就是宝钢股份旗下的，当时因为巨额亏损，所以在上市之前就从宝钢股份剥离到了集团，但随着这些年经营状况一年比一年好，我们又被纳入集团整体上市的行列。”

上述行为解释了目前宝钢正准备在A股筹资的原因。湘财证券的一位分析师认为，有如此多的优质资产并入，不配股是不可能的。他认为宝钢股份近期的配股价格可能约为4元／股左右。

据悉，6月券商为宝钢集团呈交的增发方案主要是TCL和武钢整体上市的两种模式。其中，TCL将集团公司整体改制，重新设立股份公司将集团内资产全部注入，一次性实现整体上市的模式，在宝钢看来，成本高而且会降低发行价；而武钢的反向收购操作较为简单，同时也降低了公司的重组成本。

另外，早在今年3月，宝钢股份就传出消息，宝钢集团打算整体上市，而具体在海外还是A